1.- De las Sociedades Emisoras. Artículo 1º.- Sólo podrán contratar empréstitos mediante la emisión de bonos o debentures y de acuerdo con las disposiciones de esta ley, las sociedades anónimas constituidas en Chile.

Artículo 2º.- Si con motivo de la emisión, las obligaciones de la sociedad excedieren de su capital pagado y reservas, deducido el Pasivo Exigible, será necesario el previo acuerdo de una Junta General Extraordinaria, adoptado por accionistas que representen a lo menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas.

2.- Del Registro Público de Debentures. Artículo 3º.- La Superintendencia de Sociedades Anónimas y la Superintendencia de Bancos, en sus respectivos casos, llevarán un Registro Público de las emisiones de bonos o debentures que efectúen las sociedades sometidas a sus correspondientes vigilancias, sin perjuicio de su inscripción indicativa en el Registro de Comercio del domicilio social.

Artículo 4º.- En el Registro deberán practicarse todas las inscripciones y anotaciones que establece esta ley y a él deberán remitirse para su recopilación todas las informaciones que de acuerdo a ella y su Reglamento deban proporcionar las sociedades emisoras y los representantes de los tenedores de bonos y los agentes, o mandatarios para su colocación.

3.- De las formalidades de la emisión. Artículo 5º.- La emisión de bonos deberá ser precedida de una solicitud de inscripción en el Registro de Bonos o Debentures. La solicitud deberá contener y ser acompañada de las informaciones y antecedentes que establezca el Reglamento, y será suscrita por el Presidente, Gerente, y, a lo menos, por la mayoría de los Directores de la sociedad. Las personas que suscriban la solicitud deberán declarar previamente ante notario que se constituyen legalmente responsables de las informaciones y apreciaciones que en él se contengan. A lo menos el último de los estados financieros, que se acompañen a la solicitud de registro, deberá ser revisado y certificado por un auditor externo independiente.

Artículo 6º.- La Superintendencia deberá proceder a la inscripción de la solicitud en el Registro, dentro del plazo de 15 días contados desde su presentación, previa verificación de que su contenido e informaciones se ajusten a las exigencias reglamentarias, y otorgará un certificado que acredite la inscripción.

Artículo 7º.- Sólo en virtud de resolución fundada podrá la Superintendencia rechazar la petición de inscripción en el Registro. De la resolución podrá recurrirse ante el Ministro de Hacienda, mediante presentación fundada, dentro del plazo de 10 días de comunicada, quien podrá ordenar la inscripción o ratificar el rechazo.

Artículo 8º.- Si la Superintendencia no procediere a la inscripción dentro del plazo legal, la sociedad podrá deducir reclamo ante el Ministro de Hacienda para que disponga el cumplimiento del trámite.

Artículo 9º.- El plazo para proceder a la inscripción se suspenderá cuando mediante comunicación escrita, la Superintendencia ordene a la Sociedad la modificación de la solicitud o su complementación, y se reanudará sólo cuando la corrección de antecedentes haya ingresado a las oficinas de la Superintendencia.

Artículo 10º.- Sólo una vez efectuada la inscripción, en el Registro a que se refiere el Art. 3 de la presente ley, deberá suscribirse la escritura pública de emisión con el o los representantes de los futuros tenedores de bonos, en la cual se insertará el certificado respectivo.

Artículo 11º.- La escritura de emisión deberá contener necesariamente los siguientes datos: 1.- Nombre y domicilio de la sociedad, ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social, y fecha y número del decreto o resolución de autorización de su existencia y del de instalación legal, en su caso, y las publicaciones e inscripciones efectuadas para dicha legalización. 2.- El objeto social establecido en los estatutos. 3.- El monto del capital autorizado, suscrito y pagado a la época de la escritura de emisión. 4.- El acuerdo del Directorio y el de la Junta Extraordinaria de Accionistas, en su caso, que hubieren acordado la contratación del empréstito, debiendo insertarse la parte pertinente del acta respectiva. 5.- El monto total del empréstito, las series y el número de bonos que van a emitirse, indicando si serán a la orden o al portador. 6.- El tipo de interés, el carácter de reajustable o no del empréstito y la forma de reajuste, en su caso, la forma y épocas de amortización, las fechas y el lugar de pago de los intereses y de los bonos sorteados o vencidos. 7.- La indicación de si la emisión se hace o no con garantía específica, la naturaleza de ésta, como asimismo la oportunidad en que se ha constituido o va a constituirse. 8.- El nombre y domicilio del o los representantes provisorios de los futuros tenedores de bonos, designados por la sociedad emisora, y la forma y cuantía de su remuneración. 9.- Las deudas preferentes o privilegiadas que la sociedad tuviere contraídas al tiempo de otorgarse la escritura de emisión, y las emisiones vigentes de bonos que hubiere hecho anteriormente.

Artículo 12º.- Un extracto de la escritura de emisión, visado por la Superintendencia, se publicará por una sola vez en el Diario Oficial y en un periódico de circulación en el domicilio social. Cumplido este trámite, la sociedad podrá proceder a efectuar la colocación de la emisión. Con todo, para proceder a la colocación en el mercado, mediante oferta pública de los bonos o debentures, deberá previamente remitirse al Registro de que trata el artículo 3º un ejemplar del prospecto informativo que se utilizará para su difusión y propaganda. El prospecto deberá contener las menciones que establezca el Reglamento.

4.- De los Títulos. Artículo 13º.- Los bonos de una misma serie deberán tener igual valor nominal. Los títulos de los bonos, a la orden o al portador, deberán contener las menciones que establezca el Reglamento.

Artículo 14º.- Los títulos llevarán cupones para el pago de los intereses y amortizaciones si corresponde, que serán pagaderos a su vencimiento a la persona que los presente cuando se trate de títulos al portador y a sus propietarios si éstos fuesen a la orden, previa exhibición del título correspondiente. Los cupones deberán indicar su valor o la forma de determinarlo, la fecha de su vencimiento y el número y serie del bono a que pertenezcan.

Artículo 15º.- Toda sociedad emisora de bonos a la orden deberá llevar un registro especial en que se anotarán todos los bonos que haya emitido con indicación de su número, serie y valor, y el nombre de la persona a quien pertenezcan.

Artículo 16º.- La cesión de los bonos a la orden se hará por endoso en el mismo título, suscrito por el cedente y el cesionario e inscrito en el Registro a que se refiere el artículo anterior. La cesión de los bonos al portador se hará por la tradición del título conforme a las reglas generales.

Artículo 17º.- El cedente no responderá al cesionario del pago del interés, reajuste ni del capital del bono.

5º.- De la suscripción de los bonos. Artículo 18º.- La suscripción o adquisición de bonos hecha por cualquiera persona, implica para ésta la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones y condiciones establecidas en la escritura de emisión.

Artículo 19º.- El valor de cada bono debe ser pagado totalmente al tiempo de su suscripción.

Artículo 20º.- La emisión podrá dividirse en distintas series sucesivas, cuando así lo establezca la escritura. El empréstito sólo podrá ser colocado dentro del plazo máximo de seis meses, contado desde la fecha del certificado de inscripción a que se refiere el Art. 6, o en el que se hubiere fijado en la escritura de emisión, si fuere menor. Al vencimiento del plazo señalado, los representantes de los tenedores de bonos dejarán constancia del monto total de la suscripción efectuada.

6.- De las garantías. Artículo 21º.- La emisión de bonos podrá hacerse con o sin garantía. Servirán de garantías todas las que las leyes contemplen y las que puedan otorgar instituciones facultadas para ello por leyes especiales.

Artículo 22º.- Si la garantía se constituye mediante prenda, la entrega de la cosa empeñada que fuere necesaria para su perfeccionamiento se hará a los representantes de los tenedores de bonos o debentures o a las personas que éstos designen; en ambos casos conforme a las condiciones que se hubiesen establecido por la sociedad emisora.

Artículo 23º.- En las inscripciones de hipotecas o prendas especiales no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre de los representantes de los tenedores designados en la escritura y la calidad que invisten. Si fueren reemplazados por otros los representantes de los tenedores de bonos que figuren en la inscripción, deberá anotarse al margen de ésta el nombre de los reemplazantes. Todas las citaciones y notificaciones que según las leyes deben hacerse a los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas válidamente con la notificación al representante o representantes de los tenedores de bonos que aparezcan en la correspondiente inscripción de la hipoteca o prenda.

Artículo 24º.- La sociedad que hubiere emitido bonos con garantía hipotecaria, no podrá constituir prenda industrial u otras sin desplazamiento sobre los inmuebles por destinación existentes en la propiedad hipotecada, sin el consentimiento escrito de los representantes de los tenedores de bonos.

Artículo 25º.- La sociedad emisora no podrá enajenar activos cuando con ello se imposibilite o dificulte el desarrollo del giro social, a menos que consientan por escrito los representantes de los tenedores de bonos. Tampoco podrá enajenar, sin el mismo consentimiento, las marcas comerciales y las patentes de invención existentes a la fecha de la escritura de emisión.

Artículo 26º.- Los representantes de los tenedores de bonos podrán aceptar sustituciones de las garantías constituidas. De igual modo, podrán aceptar el alzamiento parcial de las garantías, conforme a las amortizaciones de bonos que se vayan efectuando.

Artículo 27º.- La sociedad emisora no podrá acordar la reducción de su capital, en tanto no se haya amortizado la totalidad de la emisión. Tampoco podrá repartir dividendos entre sus accionistas, cualesquiera que sea su carácter, si estuviere en mora en el pago de los intereses, reajustes o de los bonos sorteados o vencidos, o cuando habiendo absorbido pérdidas con utilidades o reservas formadas por distribución de éstas, no las haya recuperado en términos monetarios reales.

7.- De la amortización y pago de los bonos. Artículo 28º.- El plazo para la amortización o pago total de los bonos no podrá, en ningún caso, ser superior al tiempo que falte para la expiración del término fijado como duración de la sociedad emisora.

Artículo 29º.- Las amortizaciones ordinarias y extraordinarias de los bonos se efectuarán en los términos establecidos en la escritura de emisión.

Artículo 30º.- En caso que la amortización se efectúe por sorteo, ésta se practicará ante notario, quien levantará un acta de la diligencia dejando constancia en ella del número y serie de los bonos sorteados. El acta será protocolizada en el registro del mismo notario. Tendrán derecho a presenciar el sorteo los representantes de los tenedores de bonos, para lo cual la sociedad emisora deberá citarlos oportunamente.

Artículo 31º.- Dentro de los 5 días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario Oficial y en un periódico de circulación en el domicilio social, la lista de los bonos sorteados con expresión del número de cada uno de ellos.

Artículo 32º.- Los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha del vencimiento del cupón correspondiente al período dentro del cual se haya verificado el sorteo, o la amortización.

Artículo 33º.- Los bonos vencidos por sorteo, rescate o expiración del plazo fijado para su cancelación y los cupones también vencidos tendrán mérito ejecutivo contra la sociedad emisora. En caso de bonos sorteados, estos deberán figurar en el acta respectiva.

Artículo 34º.- La sociedad emisora no podrá adquirir sus propios bonos para revenderlos.

Artículo 35º.- No podrá la sociedad rescatar anticipadamente y fuera de sorteo, los bonos emitidos, a menos que se trate de una serie completa en circulación o del total del empréstito.

Artículo 36º.- La sociedad emisora podrá conceder en favor de los tenedores de bonos, opción colectiva para canjearlos por acciones ordinarias o privilegiadas de la misma sociedad en conformidad con las condiciones establecidas en el contrato de la emisión y de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.

Artículo 37º.- En caso de quiebra o disolución de la sociedad antes del plazo fijado para el pago total del empréstito, los bonos o debentures emitidos quedarán vencidos e inmediatamente exigibles por su valor nominal, intereses y reajustes, en su caso. Respecto de éstos, se entenderán automáticamente devengados y exigibles a lo menos por el período que va hasta la fecha de la quiebra o disolución, aun cuando exista pacto en contrario.

Artículo 38º.- Una vez pagados en su totalidad los bonos colocados y sus correspondientes intereses y reajustes, los representantes de los tenedores de bonos declararán en escritura pública, cancelado el empréstito y alzarán las garantías vigentes.

Artículo 39º.- Podrán también alzarse las garantías constituidas y otorgarse escritura de cancelación si después de vencidos todos los bonos la sociedad emisora garantiza o deposita a la vista a nombre del o los representantes de los tenedores de bonos la suma necesaria para responder de la parte insoluta del empréstito. La garantía especial o el depósito se harán con intervención de los representantes de los tenedores de bonos y en la forma que ellos determinen. En la escritura de cancelación se dejará constancia de las circunstancias indicadas.

Artículo 40º.- El depósito a que se refiere el artículo anterior se aplicará exclusivamente al pago de los bonos insolutos, y no podrá ser embargado o retenido por otros acreedores de la sociedad.

Artículo 41º.- Prescrito el derecho del tenedor del bono para cobrar las sumas depositadas, éstas se restituirán a la sociedad emisora.

8.- De los representantes de los tenedores de bonos. Artículo 42º.- Podrán ser representantes de los tenedores de bonos sólo las personas naturales que no tengan incapacidad legal para desempeñar mandatos, las instituciones financieras expresamente facultadas para ello en sus estatutos y las demás instituciones autorizadas por leyes especiales.

Artículo 43º- Los tenedores de bonos tendrán hasta tres representantes que serán designados provisoriamente por la sociedad emisora en la escritura de emisión.

Artículo 44º.- Una vez colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo para la colocación, el o los representantes provisionales deberán citar a una Junta General de tenedores de bonos, la cual deberá elegir a los representantes definitivos.

Artículo 45º.- En caso de faltar uno o más representantes, los tenedores de bonos deberán elegir reemplazantes en una Junta General. Los representantes de los tenedores de bonos sólo podrán renunciar ante una Junta General de tenedores.

Artículo 46º.- Además de las facultades que les correspondan como mandatarios y de las que se les otorguen en la escritura de emisión o por la Junta General de tenedores, los representantes tendrán todas las atribuciones especiales que esta ley les confiere, sin que valga ninguna estipulación en contrario para limitarlas o suprimirlas.

Artículo 47º.- Los representantes podrán examinar por si o por las personas que ellos designen, los libros y documentos de la sociedad y asistir, sin derecho a voto a la Junta General de Accionistas. Deberán velar especialmente por el pago oportuno a todos los tenedores de bonos, y sin preferencias entre ellos, de los correspondientes intereses y reajustes de los bonos sorteados o vencidos.

Artículo 48º.- Los representantes y las personas que ellos designen para inspeccionar los libros y documentos de la sociedad, deberán guardar reserva sobre los negocios de ésta, quedándoles prohibido revela o divulgar las circunstancias y detalles de que hubieren tomado conocimiento en el desempeño de sus funciones, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de bonos. Si infringieren esta prohibición, incurrirán en la pena señalada en el artículo 247 del Código Penal, sin perjuicio de las responsabilidades civiles a que hubiere lugar.

Artículo 49º.- Los representantes de los tenedores de bonos se entenderán autorizados para ejercer a nombre de éstos, con las facultades ordinarias de los mandatarios, todas las acciones judiciales que correspondan en defensa de su interés común o para el cobro del valor de los cupones y de los bonos sorteados o vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que entablen los representantes de interés de todos o de algunos de los tenedores de bonos, no será necesario expresar el nombre de cada uno de éstos ni especificarlos individualmente.

Artículo 50º.- Declarada la sociedad en quiebra, o liquidación los representantes de los tenedores de bonos continuarán en el desempeño de sus cargos, y serán siempre aplicables las disposiciones del artículo 49 y todas las demás que no fueren incompatibles con dichas situaciones.

9.- De las Juntas de Tenedores de Bonos. Artículo 51º.- Los tenedores de bonos se reunirán en Junta General siempre que sean convocados al efecto por sus representantes. Podrá también ser convocada la Junta, directamente por tenedores que reúnan a lo menos el 20% del valor nominal de los bonos en circulación, en la forma que determine el Reglamento.

Artículo 52º.- La Junta se convocará por medio de un aviso publicado por una vez en el Diario Oficial y por dos veces en un diario de circulación en el domicilio social, dentro de los 15 días anteriores al señalado para la reunión.

Artículo 53º.- La Junta se constituirá válidamente de acuerdo con el quórum de asistencia que establezca el Reglamento y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los asistentes, correspondiendo un voto por el valor equivalente a cada bono de la serie de menor valor que se haya emitido. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos de la emisión correspondiente.

Artículo 54º.- Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de la Junta la elección de nuevos representantes en reemplazo de los que falten por cualquier motivo, la revocación de los designados en la escritura de emisión o de los elegidos posteriormente, la autorización para los actos en que la ley la requiera o la soliciten los representantes y, en general, los demás asuntos de interés común de los tenedores de bonos.

Artículo 55º.- Podrán tomar parte en las Juntas los tenedores de bonos a la orden que figuren en los registros especiales de la sociedad, y los tenedores de bonos al portador que exhiban los títulos correspondientes a las certificaciones de custodia en su caso.

Artículo 56º.- Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en las Juntas por mandatarios, mediante carta-poder. No podrán ser mandatarios los directores o empleados de la sociedad emisora.

Artículo 57º.- De las deliberaciones y acuerdos de la Junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevarán los representantes de los tenedores de bonos.

Artículo 58º.- Cuando la sociedad hubiera hecho distintas emisiones de bonos en diferentes condiciones de interés, de amortización o de garantía, los tenedores de bonos correspondientes a cada una de las distintas emisiones, constituirán juntas separadas e independientes.

10.- De las responsabilidades. Artículo 59º.- Los directores y gerentes de la sociedad emisora sufrirán las penas de presidio menor en sus grados medio a máximo: 1.- Cuando efectuaren emisiones de bonos o debentures sin sujetarse a las disposiciones del párrafo 3º de esta ley; 2.- cuando las declaraciones del Prospecto o de los antecedentes acompañados fueren incompletos o falsos. Igual pena sufrirán los auditores externos que en los estados financieros a que se refiere el Art. 5 certificaren hechos falsos. Las demás infracciones a las normas de la presente ley o su Reglamento, serán sancionadas con multas a beneficio fiscal de hasta 10% del monto de la emisión, que aplicará la Superintendencia. La multa será fijada por la Superintendencia y la resolución en que la determine tendrá por sí sola mérito ejecutivo y no será admisible otra excepción que la de pago, acreditado por el correspondiente recibo de la Superintendencia. El infractor que haya pagado la multa o la haya consignado ante el Juez Letrado en lo Civil que corresponda, podrá reclamar de su aplicación ante dicho Tribunal dentro del plazo de diez días contado desde la notificación de la resolución. La reclamación se resolverá conforme al procedimiento establecido para los incidentes, previo informe del Superintendente.

Artículo 60º.- Las responsabilidades establecidas en los artículos precedentes no afectarán a los directores o gerentes de la sociedad que no hubieren concurrido a los actos sancionados o que se hayan opuesto expresamente a ellos. Con todo, los directores y gerentes de la sociedad emisora serán personal y solidariamente responsables por los perjuicios que causen a los tenedores de bonos o a terceras personas.

Artículo 61º.- Los que con ocasión de la colocación de bonos o debentures en el mercado, difundieren noticias o efectuaren propaganda que no se ajusten a los términos del prospecto a que se refiere el Art. 12 de la presente ley, incurrirán en las penas señaladas en el inciso 1º del Art. 59 de este decreto ley.

Artículo 62º.- Los representantes de los tenedores de bonos responderán de culpa leve en la colocación de los documentos mercantiles y por la violación de cualquiera de las obligaciones que esta ley les impone.

Artículo 63º.- Lo dispuesto en los artículos anteriores es sin perjuicio de la responsabilidad que pudiere corresponder a los intermediarios en la colocación de documentación mercantiles.

11.- De la prescripción. Artículo 64º.- Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en la presente ley prescribirán en el plazo de dos años, contados desde la fecha en que éstos se hicieren exigibles. Prescribirán en cinco años las acciones que tengan por objeto hacer efectivas las responsabilidades establecidas en los artículos 59, 60, 61, 62 y 63 de esta ley.

12.- Disposición final. Artículo 65º.- El presente decreto ley entrará en vigencia sesenta días después de su publicación en el Diario Oficial, fecha a partir de la cual quedará derogada la ley Nº 4.657, del 25 de Septiembre de 1929, y sus modificaciones posteriores.

Artículo Transitorio: No obstante lo dispuesto en el artículo 65º de esta ley, a las emisiones efectuadas con anterioridad a la fecha de entrada en vigencia del presente decreto ley, como asimismo a sus modificaciones, les serán aplicables las disposiciones de la ley Nº 4.657, hasta el rescate o pago total de la emisión respectiva.