Código de Comercio

Tu derecho de retener los productos del dueño para garantizar tus pagos se termina en el momento en que las mercancías le son entregadas físicamente.

Si al recibir las mercancías notas que están dañadas o en mal estado, diferente a lo que indica la carta de porte, debes certificarlo legalmente de inmediato y avisar sin demora al dueño.

Si no dejas constancia formal de que recibiste la carga dañada, se presume legalmente que la recibiste en el buen estado indicado en la carta de porte, y responderás por los daños ante el dueño.

Si los productos se están dañando y es urgente venderlos antes de que venza el plazo para avisar al dueño, debes solicitar autorización al juzgado para venderlos de la forma que mejor proteja los intereses del propietario.

Debes cumplir estrictamente con todas las instrucciones del dueño del negocio respecto al precio, lugar, fecha y forma de realizar la venta de las mercancías encomendadas.

Si vendes a precios más altos que los indicados por el dueño, debes entregarle todo el dinero obtenido. Si vendes a precios más bajos que los ordenados, serás responsable de pagarle la diferencia al dueño.

Tienes la facultad de vender los productos otorgando los plazos de pago habituales en el comercio local, a menos que el dueño te lo haya prohibido expresamente en sus instrucciones.

Incluso si tienes autorización para vender a plazo, solo debes realizar estas ventas a personas que sean conocidas públicamente como solventes y capaces de pagar sus deudas.

Si vendes a plazo, debes detallar los nombres de los compradores en las cuentas que entregues. Si no los anotas, se entenderá legalmente que vendiste al contado y deberás entregar el dinero de inmediato.

Si tenías la orden de vender al contado por un precio fijo y vendes a crédito por un precio mayor, la ganancia extra será tuya si el dueño te exige el pago al contado según sus instrucciones.

Si no pudiendo vender las mercancías bajo los precios y condiciones ordenados, debes avisar al dueño y esperar sus instrucciones. Se te prohíbe devolver los productos sin su autorización previa.

Debes realizar el cobro de las deudas del dueño en las fechas en que correspondan. Si no realizas las gestiones de cobro a tiempo, responderás por los daños que cause tu retraso u omisión.

Si recibes mercancías que pertenecen a distintos dueños, debes marcarlas por separado con una contramarca que identifique claramente a quién pertenece cada producto.

Si juntas en un solo negocio mercancías de distintos dueños o tuyas propias, debes distinguirlas claramente en las facturas con sus marcas respectivas y anotar en tus libros qué productos corresponden a cada propietario.

Si tienes deudas de un mismo deudor que corresponden a distintos dueños, debes registrar en tus libros y recibos el nombre del dueño específico a quien el deudor le está realizando abonos o pagos de dinero.

Si no detallas a quién corresponden los abonos de un deudor, los pagos se distribuirán a prorrata si es un solo crédito de varios dueños, o según indique el deudor si son deudas distintas. Si hay deudas vencidas, el pago se aplicará primero a estas.

No puedes cobrar comisión de garantía (aunque la hayan acordado) si las ventas se hicieron recibiendo el pago de inmediato al entregar el producto, o si el comprador a plazo paga antes con un descuento.

El comisionista de transportes es quien contrata a su propio nombre, pero por cuenta de otra persona, el servicio de un transportista para llevar mercancías de un lugar a otro.

Si vendes mercancías por correspondencia y te encargas de enviarlas al comprador, no eres comisionista de transporte, pero asumes los deberes de un mandatario y responderás si eliges mal al transportista.

Además de tus libros de contabilidad obligatorios, debes llevar un registro especial donde copies textualmente todas las cartas de porte que firmes en tus gestiones de transporte de mercancías.

Debes asegurar las mercancías que envíes si tienes la orden y el dinero para hacerlo. Si el asegurador entra en quiebra mientras la carga viaja, debes contratar un nuevo seguro de inmediato, incluso sin orden especial.

Eres responsable de los actos y faltas del comisionista intermediario a quien hubiere encomendado la dirección de las mercancías, a no ser que éste hubiere sido designado por el comitente.

El comisionista intermediario asume los deberes del comisionista principal. No responderá por pérdidas si cumplió al pie de la letra las órdenes del principal, aunque estas fueran contrarias a las instrucciones del dueño original.

Las reglas sobre transporte de este libro son obligatorias para los comisionistas de transporte y contratistas de operaciones específicas, incluso si ellos mismos no conducen los vehículos que trasladan las mercancías.

Cuando los gerentes (factores) o empleados (dependientes) firmen documentos comerciales a nombre del dueño del negocio, deben indicar expresamente en su firma que actúan bajo un poder de representación.

Si los gerentes o empleados firman indicando que actúan con poder del dueño, obligan únicamente al dueño del negocio a cumplir el contrato, quedando ellos libres de cualquier responsabilidad personal.

Aunque tus gerentes o empleados no sigan tus instrucciones, se queden con el dinero o abusen de tu confianza, sigues estando obligado ante terceros a cumplir los contratos que ellos firmaron a tu nombre.

Si un gerente o empleado contrata a su propio nombre, se obliga él mismo, pero se entiende que contrató por cuenta del dueño si el negocio es del giro habitual, si fue por orden del dueño, si el dueño lo aprueba o si se benefició de él.

En los casos del artículo anterior, las personas que contrataron con el gerente o empleado pueden elegir demandar a este o al dueño del negocio, pero no pueden demandar a ambos a la vez.

Bajo ninguna circunstancia los gerentes o empleados comerciales pueden delegar sus funciones o encargar sus tareas a otra persona sin informar y contar con el permiso expreso del dueño del negocio.

Se prohíbe a los gerentes y empleados realizar negocios de la misma clase que los del dueño por cuenta propia. Si lo hacen sin permiso, las ganancias del negocio serán para el dueño y las pérdidas serán del empleado.

Ni el dueño ni sus gerentes o empleados pueden dar por terminado sin una causa legal el contrato de trabajo que firmaron con un plazo fijo. Quien lo cancele injustamente deberá pagar los daños causados.

Como dueño, solo puedes despedir a un gerente o empleado antes del plazo si comete fraude, abuso de confianza, realiza los negocios que tiene prohibidos, o comete insultos que afecten tu seguridad u honor.

Como gerente o empleado, solo puedes renunciar antes del plazo si el dueño comete insultos en tu contra, te maltrata físicamente, o si no te paga el sueldo en dos períodos seguidos.

Si el contrato con tu gerente o empleado no tiene un plazo fijo, cualquiera de las partes puede terminarlo avisando con un mes de anticipación. El dueño puede despedirlo de inmediato pagándole el mes de aviso.

Los gerentes y empleados tienen derecho a recibir su sueldo acordado, incluso si por un accidente sin su culpa no trabajan hasta dos meses seguidos (salvo si les pagan por día), y a que les devuelvan los gastos del servicio.

El contrato de los gerentes y empleados se termina si quedan totalmente incapacitados para realizar el servicio acordado, o si el dueño vende el establecimiento comercial donde trabajan.

Cualquier persona que administre libremente sus bienes puede ser gerente. También pueden serlo los menores de edad emancipados, hijos de familia y mujeres casadas mayores de diecisiete años si tienen autorización expresa de sus representantes.

Los gerentes deben contar con un poder notarial especial otorgado por el dueño del negocio. Este poder debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse legalmente.

Los gerentes se entienden autorizados para realizar todos los actos de administración del negocio y usar las facultades necesarias para su cargo, a menos que el dueño se las limite expresamente en el poder otorgado.

Los gerentes tienen la obligación de seguir y cumplir con todas las normas y reglas de contabilidad exigidas para los comerciantes en general respecto al negocio que administran.

Pueden ser dependientes o empleados comerciales todas las personas que cumplan con los requisitos de capacidad indicados para ser gerentes según el artículo 338.

Los empleados o dependientes no pueden obligar al dueño del negocio a cumplir compromisos, a menos que el dueño les otorgue expresamente el poder para realizar operaciones específicas a su nombre.

Para que un empleado pueda firmar, aceptar o endosar letras de cambio, firmar deudas, o cobrar y recibir dinero, el dueño debe darle un poder por escritura pública detallando sus facultades, el cual debe inscribirse y publicarse.

Si anuncias por circular que un empleado está autorizado para ciertas operaciones, sus contratos te obligarán como dueño si corresponden a ese encargo. También responderás por las obligaciones que contraiga en cartas si lo autorizaste a firmar tu correspondencia.

Los empleados de ventas al detalle pueden cobrar e indicar el recibo de pago a nombre del dueño. Los de ventas al por mayor solo pueden cobrar si es al contado y en el local. Si es a crédito o fuera del local, debe firmar el dueño.

Cualquier registro o anotación de contabilidad que realicen los empleados encargados de las cuentas en los libros de la empresa afectará y obligará al dueño como si él mismo los hubiera escrito.

Las reglas de este título regulan tres tipos de sociedades: la sociedad colectiva, la sociedad por acciones y la sociedad en comandita. También regulan las asociaciones o cuentas en participación.

Cualquier persona con capacidad para obligarse puede formar una sociedad. El menor de edad y la mujer casada sin separación de bienes necesitan una autorización especial de la justicia o del marido para formar una sociedad colectiva.

La sociedad colectiva se constituye por escritura pública inscrita. Cualquier cambio, retiro o muerte de un socio, disolución anticipada, prórroga o modificación debe hacerse bajo la misma solemnidad, a menos que sea una prórroga automática acordada, la cual requiere escritura pública solo si un socio quiere oponerse.

Un contrato de sociedad firmado en un documento privado no tiene validez legal, excepto para obligar a los socios a otorgar la escritura pública antes de que la sociedad comience a operar.

La escritura de sociedad debe detallar: socios y sus domicilios, razón social, administradores, capital aportado y su valorización, giro del negocio, distribución de ganancias y pérdidas, fecha de inicio y término, retiro de dinero para gastos, forma de liquidación y resolución de conflictos.

No se aceptará ninguna prueba judicial en contra de lo que esté escrito en la escritura de constitución de la sociedad, ni tampoco para demostrar la existencia de acuerdos que no aparezcan en ella.

Debes inscribir un extracto de la escritura de sociedad en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa dentro de los sesecnta días siguientes a su firma. El extracto debe incluir los datos principales del contrato y del notario.

Si en la escritura de sociedad olvidan indicar el domicilio de la empresa, se entenderá legalmente que la sociedad está domiciliada en la ciudad o lugar donde se firmó dicha escritura.

Si no realizas la escritura pública de constitución o modificación de la sociedad, o si no la inscribes a tiempo en el Registro de Comercio, se producirá la nulidad absoluta entre los socios, aunque la inscripción oportuna tiene efecto retroactivo.

Si la sociedad no consta por escrito legal es nula y no puede arreglarse, pero funcionará de hecho como una comunidad de bienes. Las ganancias y pérdidas se repartirán como acordaron. Los miembros responderán solidariamente ante terceros, quienes pueden demostrar esta relación de hecho por cualquier prueba.

La sociedad que sea nula por fallas en las solemnidades legales mantendrá su personalidad jurídica y se liquidará como sociedad si consta en escritura pública o instrumento protocolizado, sin perjuicio de corregir el error. Los socios responderán solidariamente ante los terceros.

El hecho de comenzar a realizar actividades comerciales o ejecutar el contrato de sociedad no corrige ni elimina la nulidad de la sociedad causada por no cumplir con los requisitos que exige la ley.

Si realizas un contrato con una sociedad que no ha sido constituida legalmente, no puedes usar esa falta de constitución como excusa para negarte a cumplir con tus obligaciones contractuales.

Los cambios de socios, prórrogas, disoluciones o modificaciones de la sociedad colectiva solo tendrán validez y efecto frente a terceras personas desde el momento en que se registre y publique el cambio respectivo.

Si no inscribes el extracto de modificación de la sociedad a tiempo en el Registro de Comercio, este cambio no tendrá efecto entre los socios ni ante terceros. Las modificaciones inscritas a tiempo que tengan errores formales son válidas hasta que un juez declare su nulidad.

Este artículo fue derogado: ya no tiene contenido vigente.

Este artículo fue derogado: ya no tiene contenido vigente.

Este artículo fue derogado: ya no tiene contenido vigente.

La razón social es el nombre oficial de la sociedad que se forma con los nombres de todos los socios, o de algunos de ellos, agregando las palabras "y compañía".

Solo los nombres de los socios colectivos pueden figurar en la razón social de la empresa. Si un socio fallece o se retira de la sociedad, su nombre debe ser eliminado del nombre oficial de la firma.

Usar el nombre de la sociedad después de que ha sido disuelta es un delito de falsedad. Incluir en la razón social el nombre de una persona que no es socia es una estafa. Ambos hechos se castigan según el Código Penal.

Si permites o toleras que incluyan tu nombre en la razón social de una sociedad de la que no formas parte, serás responsable de las deudas y obligaciones ante las personas que contraten con esa sociedad.

La razón social no forma parte de los bienes físicos o de la marca comercial del establecimiento, por lo tanto, no se puede transferir o vender junto con el negocio.

Todos los socios colectivos indicados en el contrato responden solidariamente con todos sus bienes de las deudas y obligaciones de la sociedad. Los socios no pueden pactar entre ellos para eliminar esta responsabilidad solidaria.

Solo los socios autorizados expresamente en la escritura de constitución pueden firmar y usar la razón social de la empresa. Si no se delegó a nadie en específico, todos los socios tienen la facultad de usarla.

Se puede autorizar el uso de la razón social a una persona ajena a la sociedad, quien debe firmar indicando que lo hace por poder. Si olvida señalarlo y esto confunde a terceros, deberá responder por los documentos emitidos.

Si un socio no autorizado firma a nombre de la sociedad, esta no será responsable de cumplir con esa obligación, a menos que el negocio haya beneficiado a la sociedad. En ese caso, responderá solo hasta el monto del beneficio obtenido.

La sociedad no es responsable por los documentos o deudas firmadas bajo la razón social si corresponden a negocios ajenos a la empresa y la persona que aceptó el documento sabía de esta situación.

El capital o fondo social de la empresa se compone de todos los aportes de bienes o dinero que cada uno de los socios entrega o se compromete a entregar a la sociedad.

Se puede aportar a la sociedad dinero, créditos por cobrar, bienes muebles o inmuebles, derechos de patentes o invención, trabajo manual o industrial, y en general cualquier bien comerciable que pueda generar una utilidad.

Los cargos públicos otorgados por nombramiento del Presidente de la República, como los de corredor de comercio o agente de cambio, no se pueden aportar como capital a una sociedad.

Debes entregar tus aportes de capital en la fecha y forma acordadas en el contrato de sociedad. Si no se fijó un plazo, la entrega debe hacerse en las oficinas de la empresa inmediatamente después de firmar la escritura.

Si te retrasas en entregar tu aporte, los demás socios pueden expulsarte de la sociedad o demandarte para exigir el pago de tus bienes. En ambos casos, deberás pagar por los daños causados debido a tu retraso.

Los acreedores personales de un socio no pueden embargar sus aportes de capital mientras la sociedad esté vigente, pero sí pueden retener sus ganancias. Tampoco pueden cobrar en la liquidación de la sociedad antes que los acreedores sociales.

No puedes exigir la devolución de tus aportes de capital antes de que se termine por completo la liquidación de la sociedad, a menos que tu aporte haya consistido únicamente en el derecho de uso de los bienes comunes.

Los socios que aportan capital se repartirán las ganancias y pérdidas de la sociedad según lo acordado en el contrato. Si no pactaron nada al respecto, se repartirán de forma proporcional al capital aportado por cada uno.

El socio que solo aporta su trabajo (socio industrial) recibirá las ganancias acordadas en el contrato. Si no se pactó nada, recibirá una parte igual al aporte de capital más bajo, y no tendrá que asumir ninguna pérdida de la sociedad.

La administración y organización de la sociedad colectiva se regirá por los pactos que firmen en la escritura social. Todo lo que no esté contemplado en ella se regulará por las normas de este Código.

Todos los socios tienen por ley el derecho de administrar la sociedad. Pueden ejercer esta administración de forma directa por sí mismos o delegando la tarea en otros socios o personas ajenas a la sociedad.

Si el contrato no designa a un administrador en particular, se entiende que todos los socios se dan recíprocamente el poder de administrar y obligar solidariamente la responsabilidad de la empresa, sin requerir la autorización de los demás.

Por mandato legal, cada socio puede realizar válidamente cualquier acto o contrato correspondiente al giro ordinario de la sociedad o que sea útil y necesario para cumplir los fines que se ha propuesto la empresa.

Tienes derecho a oponerte a los actos o contratos que planee realizar otro socio, a menos que dichos actos correspondan a la simple mantención y conservación de los bienes comunes de la sociedad.

Tu oposición detiene temporalmente la realización del contrato o acto proyectado por el otro socio, hasta que la mayoría de los socios defina por votación si el negocio es conveniente o no para la empresa.

La votación de la mayoría de los socios obliga a la minoría solo si se trata de actos ordinarios de administración o de negocios dentro del giro del contrato social. Si no hay mayoría absoluta, deben abstenerse de realizar el contrato.

Si a pesar de tu oposición se realiza el contrato con terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio que lo hubiere ejecutado.

Si los socios delegan la facultad de administrar en uno o más socios específicos, todos los demás socios quedan de inmediato excluidos y sin derecho a intervenir en la administración de la sociedad.

El socio que tiene la facultad y poder de administrar la sociedad tiene también, por ese solo hecho, el derecho a firmar y utilizar la razón social de la empresa.

El administrador delegado tendrá únicamente las atribuciones detalladas en su nombramiento. Si realiza actos que excedan sus facultades, será responsable de pagar a la sociedad todos los daños y perjuicios que le cause.

Los administradores representan a la sociedad ante tribunales y fuera de ellos. A menos que tengan un poder notarial especial, no pueden vender ni hipotecar los bienes raíces, cambiar su forma, ni transar o someter a arbitraje los negocios.

Si el administrador realiza cambios físicos en los bienes raíces de la sociedad en presencia de los socios y estos no se oponen, se entenderá que los socios autorizaron y aprobaron dichos cambios legalmente.

El administrador no requiere un poder especial para vender los bienes inmuebles si esa venta es parte del giro habitual de la empresa, ni tampoco para pedir préstamos urgentes destinados a reparaciones, pagar hipotecas u operar el negocio.

Los administradores de la sociedad tienen la representación legal y judicial de la empresa en cualquier juicio, ya sea que actúen como demandantes o como demandados ante los tribunales.

Si hay dos administradores que deben actuar de común acuerdo, la oposición de uno detiene el negocio. Si son tres o más, decidirá la mayoría. Si actúan contra la oposición o sin mayoría ante terceros de buena fe, el contrato es válido pero el gestor responde por los daños.