Código Civil

Si creas una sociedad que legalmente no puede funcionar, cualquier socio puede pedir que se liquiden las operaciones y recuperar sus aportes. Esto no aplica si la sociedad es ilegal o ilícita, pues eso ya es tema de la justicia penal.

Aunque el contrato de sociedad sea nulo, eso no afecta los derechos de terceros que hayan actuado de buena fe. Ellos pueden seguir exigiendo responsabilidades a todos los socios por los negocios realizados mientras la sociedad funcionó de hecho.

Las sociedades se dividen en civiles o comerciales. Son comerciales cuando realizan negocios que la ley considera actos de comercio. Cualquier otro tipo de negocio entra en la categoría de sociedad civil. Es una distinción clave según el giro.

Si quieres, puedes acordar que tu sociedad, aunque no sea comercial por su tipo de negocio, se rija por las normas de las sociedades comerciales. Es una opción para darle un marco legal distinto a tu emprendimiento si así lo desean.

Las sociedades pueden ser colectivas, donde todos administran; en comandita, donde algunos responden solo por su aporte; o anónimas, formadas por un fondo común y administradas por un directorio. Cada una tiene reglas propias sobre la responsabilidad y administración de los socios.

Si eres un socio comanditario, no puedes poner tu nombre en la razón social ni participar en la administración. Si te pasas por alto estas reglas, quedarás con la misma responsabilidad que los socios de una sociedad colectiva, ¡ojo con eso!

Las sociedades colectivas pueden sumar uno o más socios comanditarios. En ese caso, para ellos aplican las reglas de la sociedad en comandita, mientras que el resto de los socios sigue funcionando bajo las normas propias de una sociedad colectiva común.

Ten presente que una sociedad anónima siempre será considerada mercantil, sin importar si los negocios que realiza tienen un carácter civil. Para efectos legales, se le trata siempre bajo esta categoría comercial, sin excepciones según su objeto social.

Si no fijan un plazo, la sociedad empieza apenas firman el contrato y dura toda la vida de los socios. Si el negocio tiene una duración limitada, la sociedad se entiende creada por el tiempo que dure ese negocio específico, salvo renuncia.

La ley te da libertad para que, junto a tus socios, establezcan las reglas que más les acomoden para repartirse las ganancias y las pérdidas. Pueden ponerse de acuerdo y fijar los porcentajes o condiciones que estimen convenientes para todos.

Pueden pedirle a un tercero que decida cómo repartir ganancias y pérdidas. No puedes reclamar su decisión a menos que sea claramente injusta, y tienes tres meses para hacerlo. Ningún socio puede ser ese tercero, y si él falta, la sociedad queda nula.

Si no llegaron a un acuerdo previo, la regla es simple: las ganancias se reparten proporcionalmente a lo que cada uno aportó al capital social. Con las pérdidas se hace exactamente lo mismo, siguiendo la proporción que se usó para las ganancias.

Si un socio solo aporta su trabajo o industria y no acordaron cuánto le toca de ganancias, un juez lo decidirá si es necesario. En cuanto a las pérdidas, si no se pactó nada, se entiende que no debe cargar con dinero.

Las ganancias y pérdidas se calculan sobre el resultado final de toda la gestión. No se mira negocio por negocio. Los socios comanditarios y accionistas, si recibieron dividendos de buena fe, no están obligados a devolverlos aunque luego haya pérdidas globales.

La administración de una sociedad colectiva puede quedar en manos de uno o varios socios, ya sea desde el inicio en el contrato o por un acuerdo posterior unánime. Si se fija desde el inicio, es una condición fundamental de la sociedad.

Si te nombraron administrador en el contrato, no puedes renunciar ni ser removido salvo causas graves o lo pactado. Cualquier socio puede pedir tu salida si justifica que ya no eres de confianza o no puedes administrar bien. Si no, termina la sociedad.

Si el administrador principal debe irse por una causa justa, la sociedad puede seguir viva si todos los demás socios están de acuerdo. Deben elegir a un nuevo administrador o decidir que todos administren juntos. El consenso es vital para continuar.

Si te nombraron administrador tiempo después de crear la sociedad, la situación es distinta: puedes renunciar a tu cargo y la mayoría de tus socios puede revocarte, tal como ocurre con cualquier mandato ordinario, siguiendo las reglas básicas de ese encargo.

El administrador puede tomar decisiones aunque otros socios no estén de acuerdo, siempre que respete la ley y su mandato. Aun así, la mayoría de los socios puede oponerse a cualquier acto del administrador que todavía no produzca efectos legales definitivos.

Si varios socios son administradores, cualquiera puede actuar solo, a menos que el contrato diga lo contrario. Si se les prohibió actuar por separado, no pueden hacerlo bajo ninguna excusa, ni siquiera si dicen que es por una urgencia extrema.

El socio administrador debe limitarse a lo que dice su mandato. Si no hay instrucciones claras, se entiende que solo puede realizar los actos, compras o ventas propias del giro normal y ordinario del negocio. Nada de excederse de sus funciones.

El administrador debe cuidar los bienes de la sociedad, pero no puede hipotecarlos, empeñarlos ni cambiarles su forma sin permiso. Si hace cambios urgentes sin consultar, actuará como un agente oficioso, pero en situaciones normales debe consultar siempre a sus socios.

Si actúas respetando los límites de la ley o con un poder especial de tus socios, tus actos obligan a toda la sociedad. Si te saltas esas reglas o haces cosas fuera de tus facultades, serás el único responsable de esas acciones.

Como administrador, tienes la obligación de rendir cuentas sobre tu gestión. Debes hacerlo en los periodos que se establecieron cuando te dieron el cargo. Si no se fijó una fecha específica, debes realizar esta rendición de cuentas obligatoriamente una vez al año.

Si no eligieron a un administrador, todos tienen poder para administrar. Pero ojo: cualquier socio puede oponerse a los actos de otro antes de que ocurran, usar cosas de la sociedad con respeto, exigir gastos de conservación y no cambiar inmuebles sin permiso.

Tú puedes aportar bienes a la sociedad como dueño o solo ceder su uso. En ambos casos, desde que haces el aporte, todo lo que esas cosas produzcan o generen le pertenece directamente a la sociedad y no a ti individualmente.

Si te demoras en entregar tu aporte, ya sea dinero, bienes o tu trabajo, y causas un perjuicio por esa falta, debes indemnizar a la sociedad por los daños provocados, incluso si tu retraso fue por un descuido leve.

Si aportas la propiedad de algo, el riesgo es de la sociedad. Si solo aportas el uso, el riesgo sigue siendo tuyo, salvo que sea culpa de la sociedad. Si aportas cosas que se consumen, la sociedad te debe restituir su valor.

Si aportas un bien específico, ya sea cediendo su propiedad o su uso, y luego alguien demuestra judicialmente que ese bien no era tuyo, estás obligado a responder ante la sociedad por todos los perjuicios que esta situación les cause.

Si te prometen un pago fijo por tu trabajo, no eres socio, sino un trabajador. Si te prometen una parte de las ganancias, no tienes derecho a cobrar nada si la sociedad está perdiendo dinero, aunque sea tu forma de pago.

Nadie puede obligarte a poner más de lo que pactaste. Si la sociedad necesita más recursos para funcionar y no quieres aportar más, tienes el derecho de retirarte. Incluso, tus socios pueden exigirte que te vayas si no aceptas participar.

No puedes meter a un tercero en la sociedad sin el permiso de todos tus socios. Lo que sí puedes hacer es asociarlo contigo mismo, pero eso solo será un acuerdo privado entre ustedes dos, sin involucrar al resto de los socios.

Si gastaste dinero propio para negocios de la sociedad, tienes derecho a que te reembolsen. Si sufriste daños por gestionar esos negocios, tus socios deben indemnizarte proporcionalmente según la participación de cada uno en la sociedad.

Si cobraste tu parte de un crédito de la sociedad, pero después los demás socios no pueden cobrar la suya porque el deudor no tiene dinero, debes compartir con ellos lo que recibiste, repartiendo el dinero equitativamente entre todos.

Todo lo que generes mediante tu gestión en la empresa le pertenece a la sociedad. No importa si tu trabajo fue el más exitoso o lucrativo de todos, no tienes derecho a recibir una ganancia mayor que el resto.

Si eres socio administrador y recibes un pago de alguien que le debe a ti y también a la sociedad, debes repartir ese dinero entre ambos créditos proporcionalmente, aunque tú hayas preferido cobrarte primero a ti mismo en el recibo.

Respondes por los daños que causes a la sociedad, incluso por descuidos leves. No puedes compensar esos daños usando las ganancias que tu trabajo generó en otros negocios, a menos que esos negocios no fueran parte de la sociedad.

Si contratas a tu nombre, no obligas a la sociedad. Solo la obligas si dices claramente que actúas por ella. Si contratas sin poder suficiente, la sociedad solo responde por el beneficio que realmente recibió de ese negocio.

Si la sociedad tiene deudas, cada socio responde solo según su porcentaje de participación. No se es responsable por la parte del socio que no puede pagar, a menos que todos los socios acuerden expresamente una responsabilidad solidaria.

Los acreedores personales de un socio no pueden cobrar sobre los bienes de la sociedad, salvo hipotecas previas. Pueden pedir el embargo de lo que le corresponda a ese socio por sus aportes o beneficios, o usar acciones subsidiarias.

Para los socios comanditarios o accionistas, su nivel de responsabilidad y las reglas que les aplican se rigen específicamente por lo señalado en la sección correspondiente de este título de la ley.

La sociedad termina cuando se cumple el plazo o la condición establecida. Pueden acordar prorrogarla todos los socios, pero los deudores externos no quedan obligados por los nuevos actos si no aceptaron formalmente esa extensión del contrato social.

La sociedad se acaba al finalizar el negocio para el que se creó. Si se puso una fecha límite y el negocio sigue pendiente, la sociedad se termina ese día, a menos que todos los socios acuerden formalmente alargar su duración.

La sociedad se termina si se queda sin dinero para seguir operando o si desaparecen las cosas que eran su objeto. Si solo se pierde una parte, pueden seguir trabajando, a menos que ya no sea útil continuar así.

Si uno de los socios no cumple con su compromiso de aportar los bienes o el trabajo que prometió en el contrato, los otros socios tienen todo el derecho de dar la sociedad por terminada legalmente.

Si aportaste la propiedad de algo, la sociedad sigue aunque eso se destruya. Pero si solo aportaste el uso y la cosa se pierde, la sociedad se disuelve, salvo que repongas el objeto o los socios decidan continuar igual.

La muerte de un socio termina la sociedad, salvo acuerdo contrario. Si los administradores no saben de la muerte, los actos hechos son válidos. Las operaciones que el fallecido dejó iniciadas deben terminarse, salvo que requieran su habilidad personal.

Se entiende que la sociedad continúa con los herederos del socio fallecido cuando se trate específicamente de contratos de arriendo de inmuebles, labores de minería o cuando se trate de sociedades anónimas, según lo que establece la ley.

Si los herederos no siguen en la sociedad, solo pueden pedir lo que le correspondía al fallecido al momento de su muerte. Si continúan, todos los herederos pueden entrar, salvo que estuvieran excluidos por ley o por el contrato.

La sociedad se acaba si un socio se vuelve incapaz legalmente o no tiene dinero para cumplir sus obligaciones. Sin embargo, se puede acordar que la sociedad siga, trabajando con los representantes legales o acreedores del socio afectado.

Si todos los socios están de acuerdo, pueden poner fin a la sociedad en cualquier momento: basta el consentimiento unánime, sin más trámites.

Puedes terminar la sociedad renunciando a ella. Pero ojo, si se fijó un tiempo o un negocio específico, la renuncia no vale a menos que sea por una causa grave, como un incumplimiento o enfermedad que te impida cumplir tus funciones.

Para que tu renuncia sea válida, debes avisar a todos tus socios. Si la sociedad tiene administradores, basta con avisarles a ellos. Si no les notificas a todos, los socios que no sabían pueden aceptar tu retiro o mantener la sociedad funcionando.

La ley es clara: no se acepta una renuncia si la haces de mala fe o en un momento que no corresponde (intempestivamente). Debes actuar con honestidad y respeto hacia tus socios para que tu retiro sea considerado válido y legalmente aceptado.

Renunciar de mala fe significa retirarse solo para quedarte con ganancias que eran del grupo. Si haces esto, tus socios pueden obligarte a compartir esas utilidades, cargarte con todas las pérdidas o excluirte de cualquier beneficio que la sociedad genere.

Renunciar intempestivamente es irse cuando dañas los intereses de la sociedad. Si haces esto, debes seguir ayudando hasta terminar los negocios pendientes. Además, te arriesgas a las mismas sanciones de la mala fe: perder beneficios o responder por las pérdidas.

Esta norma es muy sencilla: todas las reglas anteriores sobre la renuncia, tanto por mala fe como por hacerlo en un mal momento, también se aplican a aquel socio que simplemente se va de la sociedad sin haber presentado su renuncia formal.

Para que terceros se enteren de que la sociedad terminó, debes avisarles formalmente. Esto se logra si el plazo acordado se cumplió, si publicas tres avisos en el periódico local, o si puedes probar que el tercero ya sabía de la disolución.

Cuando la sociedad se disuelve, hay que repartir los bienes. Para hacer esta división y resolver las deudas entre los ex socios, se usan las mismas reglas que se aplican al repartir una herencia, salvo que la ley diga algo distinto.

El mandato ocurre cuando le encargas a alguien gestionar tus negocios. Tú eres el mandante y la otra persona es tu mandatario. El mandatario actúa en tu nombre, asumiendo los riesgos y responsabilidades que conlleva el negocio que le has confiado.

El mandato puede ser gratuito o pagado. Si acordaron un pago, este se llama honorario. El monto se define por lo que ustedes pacten, ya sea antes o después de empezar el trabajo, o bien, según lo que dicte la ley, costumbres o jueces.

Si contratas servicios profesionales que requieren estudios largos o que implican que esa persona te represente frente a otros, esa relación se rige totalmente por las reglas del mandato, tal como si fuera un encargo de negocios legalmente constituido.

Si le pides un consejo a alguien y ese negocio solo le interesa a quien te aconseja, no hay una obligación real. Pero cuidado: si te dan ese consejo de mala fe, la persona sí debe responder por los daños que te cause.

Existe mandato si el negocio interesa a ti, al mandatario, a ambos o a un tercero. Si el mandante actúa por un tercero sin su permiso, se crea algo llamado agencia oficiosa, que es una figura especial para gestionar negocios ajenos sin autorización.

No confundas una simple recomendación con un mandato. Si alguien solo te sugiere algo, no es necesariamente un mandato legal. Será el juez quien decida, según cómo se dijeron las cosas, si realmente hubo un encargo obligatorio o solo una sugerencia.

Si un mandatario cumple un encargo que es nulo o debe exceder sus límites por una necesidad urgente, se convierte en un agente oficioso. Esto significa que actúa protegiendo los intereses del mandante cuando las circunstancias lo obligan a salir del contrato.

El mandato puede hacerse de muchas formas: escrito, verbal, por carta o incluso tácitamente, si permites que otro gestione tus asuntos. Eso sí, para probarlo en un juicio hay reglas claras sobre documentos y testimonios que debes respetar según el caso.

El mandato empieza cuando el mandatario lo acepta, ya sea con palabras o actuando. Una vez aceptado, el mandatario puede arrepentirse, siempre y cuando aún tengas tiempo de hacer el negocio tú mismo o buscar a otra persona para que lo haga.

Si alguien se dedica profesionalmente a gestionar negocios, debe decirte rápido si acepta el encargo. Si no responde en un tiempo razonable, se entiende que aceptó. Aunque rechace el trabajo, debe tomar medidas urgentes para proteger tus intereses mientras tanto.

No te preocupes por el número de personas. En un contrato de mandato puede haber perfectamente varios mandantes, es decir, varias personas que dan el encargo, y también varios mandatarios, quienes reciben el encargo y se reparten las tareas necesarias.

Si tienes varios mandatarios y no les diste instrucciones sobre cómo dividirse el trabajo, ellos pueden organizarse. Pero, si les prohibiste actuar por separado, cualquier cosa que hagan individualmente será nula, ya que deben actuar siempre bajo tus condiciones originales.

Un menor adulto puede ser mandatario. Sus actos son válidos frente a terceros, obligando al mandante y a los demás. Sin embargo, para los temas entre el mandante y el mandatario, se aplican las protecciones especiales que existen para menores de edad.

El mandatario responde por culpas leves, especialmente si le pagas por su trabajo. Si el mandatario aceptó el encargo casi obligado por tu insistencia, su responsabilidad es menor. Básicamente, a mayor remuneración e interés, mayor es el cuidado que debe poner.

Si el encargo es para negocios específicos, es un mandato especial. Si es para todos tus negocios, es general, incluso con algunas excepciones. En cualquier caso, siempre se deben seguir las reglas legales de administración que rigen para estos contratos.

Esta es la regla de oro: el mandatario debe hacer exactamente lo que le pediste. Debe seguir el encargo al pie de la letra, sin desviarse, a menos que exista alguna norma legal específica que le permita actuar de una forma distinta.

Si te dan un poder, solo puedes hacer gestiones administrativas comunes, como cobrar, pagar o cuidar bienes. Si necesitas hacer algo más complejo o fuera de lo habitual, vas a necesitar obligatoriamente un poder especial que te autorice expresamente para ello.

Aunque te den libertad para actuar como mejor te parezca, no puedes cambiar la esencia del mandato ni hacer cosas que requieran poderes especiales. La cláusula de libre administración solo te permite los actos que la ley define bajo esa facultad.

Debes cumplir el encargo tal como se te pidió, respetando el fondo y las formas. Si la situación se pone difícil, puedes usar medios equivalentes para lograr el objetivo, siempre que sea necesario y consigas el resultado esperado por tu mandante.

Puedes delegar tu encargo a menos que te lo hayan prohibido. Si lo haces sin permiso, respondes por el delegado. Si tienes permiso pero eliges a alguien incapaz o insolvente, también serás responsable de lo que ocurra durante ese periodo de gestión.

Si delegas tu trabajo sin tener autorización y el mandante no está de acuerdo ni acepta lo que se hizo, los terceros no tienen ningún derecho a reclamar nada contra el dueño original del negocio por lo que haya hecho tu delegado.

Si el mandante autoriza expresamente que otra persona específica haga el trabajo, se crea un vínculo directo entre ellos. Este nuevo mandato solo lo puede revocar el mandante y no termina aunque al mandatario original le pase algo grave.

El mandante siempre tiene el derecho de ejercer las acciones legales o reclamos que correspondan directamente contra la persona en quien se delegó el encargo, manteniendo así el control sobre lo que ocurre con sus asuntos o sus bienes personales.

Aunque tengas prohibido hacer donaciones con los bienes que administras, esto no significa que no puedas entregar esas propinas o gratificaciones pequeñas y tradicionales que se acostumbran dar habitualmente a las personas que prestan servicios al mandante en el día a día.

Si recibes algo que le deben al mandante, solo se considera aceptado para él si lo que te entregaron coincide exactamente con lo que decía tu mandato. Si no concuerda con lo que estaba escrito, no puedes dar por aceptada la entrega.

Ten ojo con esto: tener el poder para llegar a un acuerdo o transacción sobre un conflicto no te da automáticamente la facultad de someter el asunto a un arbitraje o compromiso, y viceversa. Son facultades distintas que deben ser expresas.

Si tienes un poder especial que te faculta específicamente para vender algún bien del mandante, esa misma autorización ya incluye automáticamente la facultad de recibir el dinero del pago. No necesitas que te den un permiso extra para cobrar ese precio.

Cuidado con los límites de tu poder: la facultad que te dieron para hipotecar un bien no te autoriza a venderlo, y tener el poder para vender tampoco te permite hipotecarlo. Son gestiones diferentes y cada una requiere su propio permiso.

Como mandatario, no puedes comprar para ti mismo lo que te mandaron vender, ni venderle al mandante lo que te ordenaron comprar. Para hacer estos movimientos, necesitas sí o sí el permiso claro y directo de quien te dio el encargo.

No puedes invertir la plata del mandante sin que él te haya dado permiso. Si logras una rentabilidad mayor a la que él te pidió, ese excedente es de él, a menos que te haya autorizado legalmente a quedarte con esa ganancia extra.

Puedes aprovechar oportunidades para mejorar el negocio si eso beneficia al mandante, pero no puedes quedarte con la diferencia. Si por tu culpa el negocio resulta peor de lo esperado, tendrás que responder y compensar esa pérdida económica al mandante.

Si te encuentras en una situación donde es imposible consultar al mandante sobre qué hacer, puedes interpretar tus facultades de manera un poco más flexible para tomar las decisiones que mejor resguarden los intereses del negocio ante esa falta de comunicación.

Si te das cuenta de que seguir adelante con el encargo le va a causar un daño evidente y grave a tu mandante, tienes el deber de detenerte. No puedes ejecutar algo que sabes que claramente lo va a perjudicar.

Si no puedes seguir tus instrucciones, solo haz lo mínimo necesario para cuidar los bienes. Si es urgente actuar, elige lo que más se acerque a lo pedido. Eso sí, tú debes probar con pruebas claras si hubo alguna fuerza mayor.

Cuando haces tu trabajo, puedes contratar en tu nombre o en el del mandante. Si decides hacerlo a tu nombre, el mandante no queda obligado frente a terceros por ese contrato; el responsable legal frente a ellos eres tú.

Puedes pactar con el mandante que tú te harás cargo personalmente de que los deudores paguen. Si firmas eso, pasas a ser el deudor principal y respondes ante el dueño de todo, incluso si pasan cosas inesperadas o casos de fuerza mayor.

Si manejas dinero en efectivo del mandante y se pierde por un accidente o fuerza mayor, la pérdida es tuya. Solo te libras si el dinero estaba en cajas o sobres cerrados y sellados que permitan probar que es lo mismo.

Si te pasas de los límites de tu mandato, solo respondes ante tu mandante. Ante terceros, solo respondes si no les avisaste claramente qué facultades tenías o si tú mismo te obligaste personalmente a cumplir con lo que ellos te pidieron.

Es tu obligación rendir cuentas por tu gestión. Debes presentar documentos que respalden tus gastos, a menos que el mandante te exima. Aunque te liberen de rendir cuentas, eso no significa que no puedan reclamarte si encuentran irregularidades después.

Si usaste plata del mandante para tu propio beneficio, le debes los intereses corrientes. También le debes intereses sobre cualquier saldo que quede en tu contra desde el momento en que se te exige el pago y no lo haces.